房地产项目代工代建案例（一）
某融资代建项目案例
一、项目背景
某城市开发区在建工程项目，在B房企(其老板为A)名下，为当地一家本土房企，占地面积88453m，规划容积率3.55,建筑密度不大于30%，该在建工程地块现在已拿四证，项目已进行了报规报建，指标如下:普通高层住宅:205242㎡；住宅底商:9123㎡；5A甲级写字楼:92536㎡(需自持50%物业比例)；公共配套:7523㎡(需无偿修建一所2560㎡幼儿园、4963㎡其他配套等)；地下室、架空层及避难层建筑面积:110040㎡。总计容建而314424㎡，总建筑而积424464㎡。
据了解，土地来源系20XX年1月底，土地方A通过项目B公司(注册资金5000万元)以底价51600万元(楼面价1641元/m)摘牌拿下该项目下的地块，缴纳竞买保证金25800万元和交易服务费13.3万元。为拿地，土地方A从银行C进行了配资，银行C通过成立资管计划，以B公司股权阶段性过户，对竞买保证金进行了4:6(土地方A:银行C)的配资(年利率14%)。同时，银行C也对项目B公司后续融资、按揭和POS机等业务进行了卡位(金融术语，占据优先级的意思)。
20XX年6月底，土地方A和银行C继续按约定新的配资比例(3:7)支付了剩余土地价款25800万元以及2090万元的契税、印花税。
20XX年10月，项目已取得四证，月底土地方A将土地抵押至银行C，银行C按约退出B公司股权过户，并对B公司进行了3.9亿元开发贷(年利率8%)以替换配资本金和利息，剩余资金用于项目开发建设。
目前项目进度为，已进场施工，在建一期高层住宅5栋(刚完成桩基工程施工)，其余业态未动工。
土地方A披露已付前期费用和乙方工程款项约2560万元，仍欠乙方工程款约8233万元。
土地方A的股东还披露，为支付上述已付费用，其在20XX年11月以民间借贷形式借款2000万元(年利率24%，借款期半年)。
除已披露的土地被银行抵押，应付乙方工程款项有6份担保合同外(担保金额6579万元)，土地方A承诺，项目B公司无其它担保、股权质押事项，土地无任何被查封、违建等事项，与承包方无任何关联关系B项目公司能够提供相应土地权属证照、发票，银行利息发票和已经履约和履约未完毕的合同，以及经过披露已付工程款几乎所有的发票。
目前，随着该城市新城区发展，区域土地楼面成交均价已涨至3000元/㎡以上。该在建工程土地方A计划于20XX年7月开盘住宅部分楼栋。
土地方的交易诉求：
1、目前有资金需求约1.5亿元，以偿还项目B公司所欠工程款项，并替换出3000万元股东借款，交易可采取借款也可股权收购。
2、介于周边市场行情上涨，如果转让股权，土地将会溢价(土地转让楼面价按3200元/m算，包括在建工程价值货币化部分)。
3、收购不是全部收购，土地方人需自持写字楼不能出售部分，土地方A不放弃项目方案、成本及销售定价等事项的权利。
二、分析
该项目存在多项融资和借款，目前已知的是公开登记和披露，说不定还有其他民间借贷，尽调也没用，原则上是不做该项目。但该项目并非烂尾楼类，如果要做，需要在协议中约定此类债务的分担。在未尽调之前，如果不存在未披露事项，可计算项目B公司账面净资产价值(未经过三方资产评估)为2449.58万元(注册资金5000万元-管理费用(交易服务费)13.3万元-配资利息费用2537.12万元)，股东借款为15700.3万元(自有资金累计投入20700.3万-注册资金5000万)，应付工程款项8233万元，应付银行借款本金3.9亿元(未计提利息)。以上如果能够提供资产负债表，以资产负债表为准。B公司自有现金目前不足千万元，仍欠乙方垫付8000多万元工程款和2.1亿元开发贷1年期本金及利息，工程款该年度预计需付约5亿元，项目2019年7月开盘出货毛估的回收款项为8亿元。虽然项目前期资金链紧张，但后期回款可以覆盖掉前期资金投入，项目是暂时性的资金短缺。
收购方经过上述现金流分析认为,尽调完成后认为风险较低或可控的前提下，如果土地方A诉求合理，合作具有可行性。可采用融资代建方案，提升项目投资利润:
方案:增资扩股，明股实债，收购方操盘代建。收购方增资1.5亿元获取项目B公司51%股权，其中5204万元为注册资金，其余部分为收购方股东借款。资金优先归还所欠工程款项，剩余资金替换出3000万元土地方A股东借款以及用于项目开发建设。约定收购方股东借款利息是按1.5亿元本金来计提(年化利息10%)，51%股权并不享有利润和权益分配(这是代建和股权收购的区别)。在完成增资后，项目由收购方操盘，当项目销售完90%阶段，进行利润模拟清算，收购方按销售回款总额的3%，计提利润后退出项目。
交易具体细节:
（1）在完成增资51%股权协议签订、公司资料共管以及工商管理备案后5个工作日内，收购方将1.5亿元划入到由收购方开立，收购方与土地方A共管的资金账户1。
在完成51%股权登记、领取新的营业执照等工商变更，以及土地方A股权质押给收购方后5个工作日内，将共管资金账户1的1.5亿元划入到B公司开立，收购方和土地方A共管的资金账户2。
（2）并逐渐按以下完成事项后支付:1、解除土地方A与乙方的未开始履约的工程合同，支付9000万元:2、解除6份担保合同，支付3000万元:3、解除项目B公司所有劳务合同，支付3000万元。
上述资金用途分别是偿还B公司所欠工程款、偿还土地方A股东借款3000万元，余下部分用于项目开发建设，上述事项完成后，项目交由我方操盘。
（3）收购方借款资金按月计提利息，项目完成第一次开盘，开盘销售回款优先偿还我方1.5亿元借款本金和利息(开发贷除外)，利息按月度计提，B公司可以提前偿还借款本金和利息，提前偿还的本金必须是1000万元的整数倍。若约定偿还到期《以共管资金账户1到账起1年)后，仍无法按时偿还收购方借款本金及利息，收购方有权按照约定价格进行降价销售，以偿还收购方本金利息及违约罚金。
（4）项目建设需继续投入的股东借款由土地方A和收购方按股权比例投入，并按年化12%向收购方支付利息。若土地方A缺资金，无力继续投入，也可由收购方全部代投，代投的资金按年化14%计算利息。
（5）项目销售完90%阶段，收购方按销售回款总额的3%进行利润预清算后退出项目B公司，退出方式为减资退出。
（6）销售回款，在留足3个月内应付工程款项、应交税费、经营性开支和开发贷本息后，各方资金调配顺序为:1、收购方1.5亿元借款本金和利息2、各方按股权比例继续投入的资金及年化12%的利息3、收购方代土地方A投入的资金及年化16%利息4、销售完90%阶段进行利润预清算，收购方按销售回款额3%的利润5、剩余为甲方收回其投入的土地款以及甲方利润。
总结:
该模式使收购方净利润升高的同时,也让收购方承担了整个项目运营风险，拿了自家公司的品牌进行了兜底，应重点关注前期尽调中的风险，以避免如果担保或其他负债过多，会对收购方不利由于收购方操控了项目的背销与成本定价，并采取了如果去化指标不理想，就降价销售的兜底性条款，以防范债务风险。
这个前提，是土地方需要完全配合接受这些条款。如果土地方认为，这让自己失去了对项目操控全的初衷，以及解除部分合同有难度，那么就无法达成交易。
文章来源：房投服务
