增值税法下，无偿配建产权物业的税务风险与建议

参考《广州市城市更新税收指引（2021年版）》“场景12：政府收储后“限地价、竞配建、竞自持”方式出让土地  方式3，政府回购方式，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，房地产开发企业通过转移登记将配建物业的权属办至政府指定回购单位名下，出让合同（公告）约定不低于成本价移交的，应按移交价格缴纳增值税。”

增值税立法后，虽城市更新税收指引暂未更新，我们认为无论旧规还是新法，对于有偿配建物业假设土地出让合同明确回购价格，且产权初始登记在项目公司名下并移交至政府指定回购单位，且回购价格不低于成本价的情形，可直接按移交价格缴纳增值税。

据了解这是目前企业特别关注事项，原因主要在于增值税立法前已出让且已约定配建的产权物业，如初始登记在项目公司名下再无偿移交至政府或政府指定接收单位，则根据《增值税法》“第十九条 发生本法第五条规定的视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。”即无偿移交产权物业须首先应按市场价格确定销售额以立法的形式确定下来，企业认为增值税立法后无偿移交产权物业按市场价格确认视同销售价格对项目增值税税负造成巨大影响。

我们看看旧规36号文“第四十四条 纳税人发生应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，或者发生本办法第十四条所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额： （一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。 （二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。 （三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为： 组成计税价格=成本×（1+成本利润率） ”

36号文下，视同销售按纳税人自己同期同类、其他纳税人同期同类、组成计税价格依顺序确定销售额，实际征管中，部分项目税务机关认可按组成计税价格确认销售额，即成本利润率为10%，则无偿配建视同销售增值税虽略有增加，但总体税负可控。

36号文关于视同销售按顺序确认销售额首先是“按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定”，这里是指纳税人自己同期同类的市场价格；即假设在旧规下项目既建有正常对外销售物业，又有配建物业，且两者在设计、建设、装修等方面基本一致的情形下，严格来说税局有依据按照正常销售物业确定配建物业销售价格，当然若配建物业与可售物业在用地性质等情况下确实存在差异，或无同期同类销售价格可以积极和税务机关沟通争取偏低销售价格或按组成计税价格。

而新法“首先按市场价格确认销售额，如按市场价格确认的销售额税务机关认为明显偏低或偏高的再按前述36号文相同口径顺序确认销售额，即无论何种情况下，如配建物业无同期同类销售价格等，均应首先按市场价格确认销售额。

因此，我们认为无论旧规还是新法视同销售价格严格来讲均应首先按市场价格进行确认，只是增值税立法明确后征管显然更加刚性。

① 对于增值税立法前已开发的项目，从增值税角度可探讨配建产权物业初始登记在政府或政府指定接收单位名下，避免物业移交按市场价格确认销售额缴纳增值税，且根据广州市城市更新税收指引假设产权初始登记在政府或政府指定接收单位名下应按代建服务进行增值税处理，但增值税立法已取消服务视同应税交易，同时根据《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部、税务总局公告2026年第25号）第一条第（四）款规定“无偿提供服务(不含无偿转让金融商品)”，“不属于增值税法实施条例第二十二条所称不得抵扣非应税交易，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣”。

即若产权物业初始登记在政府或政府指定接收单位名下，既可避免按市场价格视同确认销售价格的风险，配建物业建设成本进项税额亦无需转出，对于项目增值税负相对最为有利。

② 若是增值税立法后新拿地项目涉及无偿配建物业情形，从增值税角度建议尽量与政府沟通以可相应增加出让金，并约定政府回购配建房方式进行，既可以取得土地出让金票据税前抵扣，又避免无偿配建物业视同销售风险。

当然项目开发不仅涉及增值税，同时涉及土地增值税、企业所得税、契税等，且每个税种税务处理存在差异甚至此消彼长，企业须提前做好项目投资全周期动态税费测算，模拟不同配建方案、移交模式、成本分摊方法下的综合税负走势，识别税负临界点与最优税务架构，为项目投资决策提供可量化的税费角度参考。