“股权收购”纳税筹划，当心土地增值税“转移”风险!

很多企业在进行股权收购时，难免都会与一些专业人士进行相关税收政策的咨询与筹划，不同的业务开展方式，都会给企业带来不同的纳税义务。

　　今天就来同大家讲一讲，股权收购纳税筹划中的税负转移风险问题，希望能够对大家有所帮助。

　　案例

　　湖南嘉诚休闲山庄有有限公司由湖南明达有限公司（70%股权）与自然人股东张三（30%股权）共同投资成立，工商登记的经营范围为酒店住宿、餐饮服务、及休闲娱乐。

　　嘉诚公司经营休闲山庄的土地系2010年购入，购入时的成本总计2亿元，房屋于2012年投资建成，原始价值7千万元，该批资产评估后的市场价值为8.3亿元。

　　近几年来，嘉诚公司经营业绩逐年下滑，无法正常经营，决定对公司进行对外转让。

　　湖南明峰集团有限公司决定收购该公司，那么，到底以什么方式收购最有利呢？

　　方案一：以“资产收购”方式，购置嘉诚公司名下的土地与房产；

　　方案二：以6.935亿元，收购嘉诚公司股东95%的股权，以实现对嘉诚公司的控制；

　　方案三：以7.3亿元，收购嘉诚公司股东100%的股权，以实现对嘉诚公司的控制；

　　以下筹划分析仅从土地增值税角度分析，不考虑其他税种。

　　假设采用方案一：

　　公司土地及房产市场价值为8.3亿元，嘉诚公司直接以资产出售方式向明峰集团转让该批房地产，将产生沉重的土地增值税义务，土地增值税税额高达2.09亿元，具体计算如下：

　　土地增值额=8.3亿元-3.2亿元（含税费）=5.1亿元

　　土地增值率=5.1亿元/3.2亿元=159%

　　适用土地增值税税率为50%，速算扣除数为15%

　　应纳土地增值税税额=5.1亿元*50%-3.2亿元*15%=2.55-0.48=2.07亿元

　　假设采用方案二：

　　根据《关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复》（国税函〔1997〕700号）第二条批复，对陕西省电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。

　　参照以上相关规定，嘉诚公司如果转让的是部分股权，则暂不需要缴纳土地增值税。

　　假设采用方案二，虽然嘉诚公司在股权转让时，少获得了一部分的收益（8.3亿元*95%-6.935亿元=0.95亿元），但相对方案一出售资产而言节约了不少税费（2.07亿元-0.95亿元=1.12亿元）。

　　但是对于明峰集团来说，却存在土地增值税被转移的风险，如果将来明峰集团直接出售嘉诚公司的土地或房产，在计算土地增值税扣除项目金额时，只能以嘉诚公司土地或房产的历史成本为依据，股权收购成本不能作为扣除项目计算依据。

　　言下之意，本应由嘉诚公司原股东缴纳的土地增值税，转嫁给了明峰集团，虽然股权收购时的价值低于市场价值（不考虑原股东企业所得税），但这部分差价很难弥补土地增值税税费，是一次不成功的股权收购方案。

　　假设采用方案三：

　　根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）文意见。

　　广西壮族自治区地方税务局：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》 （桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 %的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税

　　参照以上规定，假设采用方案三，嘉诚公司转让100%的股权，实际上是需要缴纳土地增值税的，土地增值税的缴纳方式与金额与方案一相同。

　　言下之意，采用方案三的股权转让形式，对于嘉诚公司而言，既负担了土地增值税又低价转让了股权，是一次不成功的股权转让方案。

文章来源：马昌尧