土地增值税清算中委托贷款利息据实扣除争议案的学习记录与启示

一、案件基本情况

1、案由

税务行政处理争议（土地增值税清算中委托贷款利息据实扣除及土地成本分摊方法）。

2、案件时间线

2022年5月16日，某税务所受理和记某公司开发的“某项目商业”土地增值税清算；

随后发出多份《税务事项通知书》，就清算初审意见、调整内容、清算结论等进行告知和决定；

和记某公司对土地成本分摊方法和委托贷款利息扣除方式提出异议，向某税务局申请行政复议；

复议机关维持税务所决定；

和记某公司提起行政诉讼，要求撤销相关税务文书，并请求对相关规范性文件的合法性进行审查。

3、争议事实

和记某公司通过银行采用委托贷款方式取得资金用于项目开发，主张其可提供利息支出的真实性证明并将利息分摊至房地产项目，应据实扣除委贷利息支出。税务机关则认为，委托贷款非银行等金融机构贷款，不符合据实扣除条件，将利息支出调整为按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%计算扣除。此外，和记某公司认为税务所土地成本分摊方法所依据的规范性文件与上位法冲突，应按受益对象采用合理方法分摊，而两被告依据的规定剥夺了纳税人选择权。

4、判决要旨

税务机关辩称，利息据实扣除的条件应为银行等金融机构产生的贷款，和记某公司通过银行采用委托贷款方式取得资金用于项目开发的，不属于向金融机构贷款的情形，不符合财务费用中的利息支出允许据实扣除的规定；某税务所本着“有利于纳税人”原则，调整为按金额之和的10%计算扣除并无不妥。关于土地成本分摊问题，税务所的土地成本分摊方式符合四川省土地增值税相关规范性文件的要求。和记某公司要求法院撤销相关税务文书并对规范性文件进行合法性审查。

5、核心依据

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第七条第一款第三项及

《四川省关于贯彻〈中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则〉的补充规定》（川财税〔2010〕12号）第一条；

《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔2010〕220号）第三条。

二、案件流程总结

1、实际流程

税务机关受理土地增值税清算→发出《税务事项通知书》告知初审意见及清算结论→纳税人对利息扣除方式和土地成本分摊方法提出异议→申请行政复议被维持→提起行政诉讼并请求规范性文件附带审查。

2、核心争议点

第一，“金融机构证明”的理解范围，委托贷款是否属于向金融机构贷款的情形；

第二，土地成本分摊方法所依据的规范性文件是否与上位法冲突，纳税人的分摊方法选择权是否被剥夺；

第三，税务机关在利息扣除方式上的裁量权边界。

三、学习与启示

1、委托贷款是否属于“金融机构证明”存在重大争议。和记某公司通过银行进行委托贷款，资金实际来源于非金融机构，法院和税务机关倾向于认为委托贷款不属于向金融机构贷款的情形，企业应在融资架构设计时充分考虑土地增值税清算时的利息扣除风险。

2、土地成本分摊方法涉及省、市规范性文件的效力层级问题。房地产企业在土地增值税清算中主张分摊方法选择权时，应重点关注地方规范性文件是否与上位法存在冲突，必要时可申请规范性文件附带审查。

3、税务机关在利息扣除方式选择上应遵循有利于纳税人原则。本案中税务机关将委托贷款利息调整为按10%比例扣除，而非直接否定利息支出的扣除资格，体现了对纳税人权益的保护。

文章来源：瀚霆    星河税驿