吸收合并中国有土地出让金还能作为房地产销售抵扣吗？

结论：吸收合并完成后，存续房企（吸收方）销售该项目房产，增值税可以凭原项目公司名下的土地出让金财政票据，正常差额扣除土地价款，但必须同时满足两大前提、备齐全套重组资料；简易计税项目不能扣除土地价款。

详解：

一、核心政策依据

1.财税〔2016〕36 号附件 2 第一条第（三）项第 10 点
房地产一般纳税人销售自行开发一般计税项目，可扣除向政府支付的土地价款，凭证为省级以上财政票据（自2022 年 1 月 1 日起，国有土地使用权出让收入（土地出让金）划转税务部门征收，有效票据名称：《中央非税收入统一票据》（电子票据为主））；同时规定资产重组合并方式下土地使用权转移不征增值税。

2.财税〔2016〕140 号第八条
仅对母公司拿地、新设全资项目公司、三方变更土地受让主体这种情形单独放宽票据主体匹配；未提及吸收合并，但总局 12366、各地税务实操口径统一：吸收合并属于法定承继，可比照承继地价扣除权利。

3.财税〔2016〕36 号附件 2 不征税项目第 5 条
吸收合并（全部资产 + 债权 + 负债 + 劳动力一并转移），土地、不动产过户不征增值税，土地成本计税基础完整承继。

4.国家税务总局 2016 年 18 号公告
土地价款扣除核心要求：①一般计税项目；②取得合规财政票据；③土地用于本项目开发销售。

二、必须同时满足的 2 个硬性前提（缺一不可）

前提 1：本次吸收合并符合资产重组不征税增值税条件

通过吸收合并，将项目公司全部实物资产、对应债权、全部负债、配套项目劳动力一并转入吸收方。
只转土地、不承接债务 / 人员，不属于资产重组，土地过户视同销售，后续无法沿用原票据扣除地价。

前提 2：项目适用增值税一般计税方法

简易计税房地产老项目，任何情形都不得扣除土地出让金。

三、税务认可、允许扣除的底层逻辑

1.吸收合并是法定权利义务承继，项目公司注销后，土地权属、开发项目、土地成本全部由吸收方承继；

2.土地出让金真实支付给政府、票据真实合规，只是票据抬头为已注销的被合并方；

3.合并环节土地转移不征收增值税，不存在二次计税，地价成本链条完整未中断；

4.土地仅用于本次合并承接的房地产项目开发，不存在混用、转售其他主体。

四、实操必备留存备查资料（金税四期重点核查）

1. 合并重组全套法律文件

?吸收合并股东会决议、合并协议；

?工商注销证明（项目公司注销回执）；

?土地使用权变更登记文件（自然资源局不动产权变更材料）；

?人员安置、债权债务全部承继公告、债务转移确认函。

2. 土地价款原始凭证（核心）

?全套土地出让合同、土地出让金财政票据（原件，抬头为原项目公司）；

?土地出让金全部银行付款流水（付款方为原项目公司，收款方财政 / 自然资源局）；

?契税完税凭证。

3. 重组增值税不征税佐证材料

向主管税务机关提交资产重组不征税备案材料，留存税务沟通记录、回执，证明本次土地过户属于不征税资产重组，无增值税二次征税。

4. 项目开发资料

建设用地规划许可、工程规划许可、施工许可，证明土地用于本房地产项目开发，与出让金一一对应。

五、两类风险情形（不能扣除土地价款）

1.不满足资产重组条件
仅收购土地资产、不承接负债、不转移员工，属于资产买卖，项目公司转让土地需缴纳增值税，吸收方取得土地无合规可扣除财政票据，销售房产时不能差额扣除地价。

2.简易计税老项目
无论何种重组方式，简易计税项目均不得扣除土地出让金。

3.资料缺失、无法证明承继关系
无合并注销文件、无债权债务人员承接证明，仅持有抬头为注销公司的票据，税务机关会认定票据主体与销售主体不一致，不予扣除，要求补缴增值税并加收滞纳金。

六、补充区分：母公司新设全资项目公司 vs 吸收合并

1.母公司拿地→新设全资项目公司开发：适用 140 号文 8 条，必须三方变更土地受让人为项目公司、100% 持股，直接允许项目公司扣母公司票据；

2.A 房企吸收合并 B 项目公司（B 已拿地开发）：无专门文件，但各地实操口径统一允许承继扣除，依靠重组全套资料证明法定承继关系，而非 140 号文的三方变更路径。

七、申报填报要点

存续房企在增值税申报附表三、附表一填报土地价款扣除时：

1.台账备注：土地来源为吸收合并承接 XX 项目公司土地；

2.附列资料上传合并协议、注销证明、土地财政票据扫描件；

3.按 86 号公告公式正常计算当期允许扣除土地价款，不受票据抬头变更影响。

文章来源：锐博财税