“计税依据明显偏低且无正当理由”被核定补税，行政诉讼胜诉判例解析

一、现象引题：税务核定争议困局

法律法规对“计税依据明显偏低”没有具体标准，对“无正当理由”亦无没有明确的界定。非市场化定价行为，易引发税企之间的涉税认定分歧。税务征管实践中，征管机关常援引《税收征收管理法》第三十五条第六项规定，以纳税人计税依据明显偏低且无正当理由为由启动核定征收程序，并据此作出补税、加收滞纳金乃至行政处罚等处理决定，由此产生的税务行政争议，也成为财税理论与实务领域持续关注的重点议题。

新疆瑞成房地产开发有限公司的税务行政诉讼案（案号：(2014)乌中行终字第95号），正是这一争议的典型缩影。该案历经一审、二审及再审程序，最终以企业胜诉落幕，不仅清晰界定了税务核定征收的法定边界，更明确了税企双方的举证责任分配规则，为财税从业者研判同类涉税争议、把握税法适用逻辑提供了权威司法参考。

二、争议焦点：核心分歧揭开核定征收适用迷雾

（一）案件核心事实梳理

2010年，瑞成公司应上级主管单位要求，为解决关联企业离退休职工住房困难、化解信访突出问题，经上级单位正式批复及公司董事会决议，以同期市场价格下浮20%的优惠标准向该群体销售住宅。2012年，税务稽查局在专项检查中认定该低价销售行为“无正当理由”，核定应补缴税款，并作出等额罚款的行政处罚决定。瑞成公司对该认定不服，依法提起行政诉讼。

（二）核心争议焦点解析

1.正当理由认定分歧：企业主张低价售房系响应上级要求、化解社会矛盾的公益举措，具备充分正当理由；税务机关则认为该让利行为缺乏合理依据，属于“无正当理由”的价格偏低情形。

2.计税依据判定模糊：现行税法未明确“明显偏低”的量化标准，税务机关以市场价格核定营业额，企业对该定价依据的合法性提出质疑。

3.举证责任分配争议：税务机关要求企业自证“有正当理由”，企业则主张税务机关应承担“计税依据明显偏低且无正当理由”的举证责任。

4.内部复函效力争议：税务机关以向上级税务机关请示获得的支持性复函作为执法依据，企业质疑该内部文件的法律效力。

三、法规剖析：核定征收的法定边界与适用逻辑

（一）核定征收的双重构成要件

根据《税收征收管理法》第三十五条第六款规定，税务机关启动核定征收须同时满足两个法定要件：一是纳税人申报的计税依据明显偏低；二是该低价情形无正当理由。实务中虽有部分地区以“低于同类同期市场价格相应比例”作为参考标准，但全国层面并无统一量化规定，需结合交易背景、行业特点及地域差异综合判断。

（二）行政诉讼的举证责任规则

《行政诉讼法》第三十四条明确规定，被告对作出的具体行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据及所依据的规范性文件。在核定征收争议中，税务机关须同时举证证明“计税依据明显偏低”和“无正当理由”两个核心事实。

（三）税务内部复函的法律效力边界

国家税务总局作出的内部复函属于内部行政解释文件，并非《立法法》规定的具有普遍约束力的规范性文件，不作为法院审理行政案件的法定依据。根据《行政诉讼法》第六十三条，法院审理行政案件的依据仅包括法律、行政法规、地方性法规及自治条例、单行条例，规章可参照适用，内部复函能作为裁判说理的参考而非依据。

四、实务辨析：正当理由认定与合规抗辩要点

（一）“正当理由”的实务认定标准与证据留存

结合司法判例与征管实践，以下情形可被认定为低价销售的“正当理由”。为确保合规，企业需建立完整的证据链留存标准：

1.社会责任类：为解决历史遗留问题、化解信访矛盾，经政府部门或上级主管单位书面批复的优惠售房行为；证据留存要求：必须留存红头文件或正式函件，严禁仅以会议纪要或口头承诺作为依据。

2.职工福利类：为解决职工住房困难、吸引核心人才制定的内部福利政策，且销售价格不低于成本价；证据留存要求：需保留受惠人员名单、工龄证明、公示记录，证明交易的真实性与公益性；同时应留存定价测算表（如：成本价+微利，或市场价*折扣系数），证明低价是基于特定政策而非随意定价。

3.特殊交易类：以房抵债、债务重组、破产清算等特殊情形下的销售，价格由交易实质或市场流动性决定；

4.政策导向类：政府保障性住房、安置房等政策性销售，价格受政府定价或指导价管控；

5.集团整合类：集团内部资产重组过程中，符合独立交易原则的关联方交易。

（二）税企双方的举证责任划分

1.税务机关的举证核心：需提供同类同期房产市场价格数据，证明企业申报价格明显偏低；需举证证明低价销售无正当理由，而非简单否定企业主张；涉及价格争议的，应提供价格主管部门出具的价格认定结论。

2.企业的举证要点：需留存交易背景证明材料（如政府文件、上级批复、信访记录等）；提交内部决策文件（董事会决议、股东会纪要、内部制度等）；保存完整交易资料（销售合同、付款凭证、身份核实材料等）。

建议：企业在进行低价销售时，应主动进行税务备案或事先裁定咨询。在交易前主动向税务机关说明情况并获得沟通记录，有效阻断后续被认定为“恶意逃税”的主观故意认定。

（三）本案裁判要点的实务启示

一审法院认定，税务机关无价格认定职权，直接以市场价格调整补缴税款属越权行政，判决撤销处罚决定；二审法院进一步明确，企业低价售房系基于化解社会矛盾的正当理由，税务机关未举证证明“无正当理由”，且内部复函不能作为执法依据，故驳回上诉维持原判。

该案明确了三个核心规则：核定征收需满足双重要件、税务机关承担法定举证责任、价格认定需由法定机构实施认定。

值得注意的是：在税务执法实践中，价格认定与调整计税依据（核定征收）是两个性质不同的行政行为，二者在主体、权限、程序及法律依据上存在严格区分，该案的裁判逻辑也充分体现了这种边界划分。

五、相关实务：行业财税视角下低价售房的风险逻辑与认知重构

从财税专业研究与行业研判视角来看，房企低价优惠售房并非单纯的经营让利行为，其背后潜藏着税法适用、行政权限、举证规则、司法裁判尺度等多层专业逻辑，也是财税从业者须深度吃透的行业共性涉税议题。

从法理适用层面分析，低价售房涉税争议的核心，本质是税收实质课税原则与行政合法性原则的平衡博弈。税务机关基于实质课税有权核定计税依据，也须恪守职权法定、程序法定、举证法定三大底线，不能突破法律授权边界。

从专业研判层面而言，财税人员在服务房企及处理同类涉税业务时，不能仅局限于账务核算与纳税申报表层工作，更应建立税法要件拆解+行政职权界定+司法判例参照的三维分析思维。既要精准把握《税收征管法》核定条款的适用前提，也要熟知价格认定、行政举证、规范性文件效力等配套法律规则，更要学会借鉴典型行政判例的裁判逻辑，为企业提供专业法理层面的涉税风险研判与争议预判。

同时，财税从业者需清晰认知：内部批复、个案复函等为系统内部工作指导，不具备对外法律效力，不能作为应对税务稽查、行政复议及诉讼的法律支撑，这也是专业财税研判中须坚守的底层法理逻辑。

六、结论建议：专业维度解析核定征收争议的行业启示

站在财税专业与行业从业者角度，本案判例具有标杆价值与普法意义，为处理同类低价交易、关联让利、福利性销售等涉税业务划定了专业研判标尺。

其一，重塑财税人员对核定征收条款的理解认知，跳出实务惯性，回归税收法定、职权法定、举证法定的底层法律逻辑，从法理层面厘清税企双方的权利与义务边界。

其二，建立特殊低价交易的专业研判范式，判断交易是否涉税合规，不能仅看价格高低，更要核查交易背景、决策程序、政策依据、外部批复等实质要件，以完整法律视角评判“正当理由”的成立与否。

其三，明晰税务执法与司法裁判的尺度差异，征管实务口径不等同于司法审判标准，财税从业者在做涉税风险研判、争议应对方案时，须以现行法律、法规及生效判例为核心依据。

其四，强化行政法与税法交叉融合的专业能力，现代财税实务早已超越单纯财税核算，须兼顾行政职权、证据规则、法律渊源等行政法知识体系，才能精准处理税企争议、把控企业涉税合规底线。

七、法律依据

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国行政诉讼法》

3.《价格认定规定》

4.《国家发展改革委国家税务总局关于开展涉税财物价格认定工作的指导意见》

5.《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》

八、专业提示

1.企业低价售房的“正当理由”需具备实质合理性和完整证据链支撑，虚构交易理由、缺失决策及批复文件，易被认定为规避纳税义务，将面临补缴税款、滞纳金、罚款等行政责任，情节严重的还可能触及涉税刑事风险。

2.典型税务行政判例是财税实务研判的重要参考依据，可常态化研习，提炼裁判规则与执法尺度，构建行业涉税争议的专业分析体系。

3.特别说明：文中判例发生于营业税时期，核定税额124,712.94元系基于当时营业税计算得出。鉴于当前已全面实行增值税，且土地增值税清算中同样适用“价格偏低且无正当理由”的核定逻辑，企业在处理此类业务时，应重点关注合规性，其法理逻辑与本案一致，但需适用现行法律法规。

特别声明：

本文基于现行有效的税收法律法规、财税实务操作规则及公开行业案例整理分析，仅为财税专业知识参考与交流之用。因各市场主体的实际经营状况、涉税场景、交易背景存在显著差异，具体财税问题的判定与处理，需结合实际情况并咨询专业财税顾问或主管税务机关。本内容不构成任何正式的税务咨询意见、财税筹划方案及执业操作指令。