花5个亿买公司拿地，溢价3亿，土增一分不能扣

前阵子有个老板来问我：我看中一块地，要是走招拍挂，光地价就得几个亿，还得跟人抢。有人给我出主意，说直接把这个项目公司的股权买过来，公司名下有地，股权一过户，地不就是我的了？

他说这话的时候挺得意，觉得绕开了招拍挂，还省了事。

我跟他说，你先别急着高兴。这条路不是不能走，但账要算清楚。你花5个亿买的是100%股权，可这块地在项目公司账上可能只值2个亿，那3个亿的溢价，将来土增清算的时候，一分钱成本都进不去。

一、同样拿地，两条路的差别在账上

招拍挂拿地，很简单：你交了土地出让金，拿了出让合同，这块地的成本就是你的成本，清清楚楚。

股权收购拿地，就不是这么回事了。你买的是公司，不是地。公司账上那块地值多少钱，是从原来那家公司继承过来的。你多付的那部分钱，叫股权溢价，是花在"买公司"上的，不是花在"买地"上的。

这话听着绕，但清算的时候就是这么认的。

土增清算，扣除的是"取得土地使用权所支付的金额"。你招拍挂拿地，出让金就是凭证；你股权收购拿地，公司账上的土地成本还是原来那个数，你多付的溢价没有对应的合法凭证，进不了扣除项目。

国税发〔2006〕187号写得很明白：扣除项目金额须提供合法有效凭证，不能提供的不予扣除。

二、算一笔账，你就知道差距有多大

咱们拿数字说话。

假设你看中一家项目公司，公司名下有块地，账面成本2个亿。你花5个亿把100%股权买下来，溢价3个亿。

项目开发完，卖了12个亿。

土增清算怎么算？收入12个亿，扣除项目包括土地成本2个亿、开发成本4个亿、费用和税金2个亿，合计8个亿。增值额4个亿，增值率50%，适用税率40%，土增税大约1.6个亿。

如果那3个亿溢价能进成本呢？扣除项目变成11个亿，增值额只剩1个亿，增值率9%，在20%以内，直接免税。

1.6个亿和0，差的不是一点半点。

这就是股权收购拿地的坑：你以为你花了5个亿买地，其实税务上只认2个亿，那3个亿的溢价，清算的时候全变成了增值额。

三、更麻烦的还在后面："名股实地"可能被穿透

上面说的是清算环节的损失，还有一层风险，是收购环节就埋下的。

如果你的项目公司名下的核心资产就是这块地，没有别的实质经营业务，那税务机关可能不看你"股权转让"这个形式，直接穿透看实质——你这不就是转让房地产吗？

这不是吓唬人。国税函〔2000〕687号明确过：一次性转让100%股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，应按土地增值税的规定征税。

后来国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号又把这个口径延续了下来。

也就是说，你转让方那边，可能还没等清算，转让股权这一步就要按转让房地产征一道土增税。

中国税务报今年7月还专门写过这个话题，讲的就是"名股实地"的风险。标的公司名下179套商业房产，股权一转让，税务机关很可能穿透认定为转让房地产。

买方卖方，谁都跑不了。

四、股权收购拿地，怎么少踩坑

我不是说股权收购这条路不能走，而是说走之前要把账算明白。

头一条，收购前先做尽调，看项目公司账面土地成本是多少。别只盯着地值多少钱，要看账上值多少钱。账面成本越高，你将来清算越有利。

再一个，收购溢价怎么处理，提前想清楚。溢价进不了土增成本，这是规则，不是谈判能谈下来的。你能做的，是收购前把公司的资产重组、债务结构安排好，别让溢价白损失。

还有，涉及土地占比高的项目公司，转让股权之前一定要先跟主管税务机关沟通，问清楚当地对"名股实地"是什么口径。687号文是批复，各地执行有差异，别想当然。

最后说句实在话：买公司拿地，看着省了招拍挂的钱，但税上可能多花几个亿。到底是真省还是假省，先把清算这笔账算清楚再签字。

五、几句实在话

这些年我见过太多老板，栽就栽在"觉得省了"上。股权收购拿地，省的是当下的事，埋的是清算时的雷。

买地也好，买公司也好，花的钱是一回事，税务上认的成本是另一回事。这两本账对不上，最后吃亏的肯定是自己。

这一条线，分开的是一笔溢价和一个项目的利润。（本文基于公开政策与实务经验整理，具体处理以主管税务机关口径为准。）

文章来源：宏林老税官聊财税 诚之舟